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来源:上海证券报
作者:乔翔
发布日期:2019-04-19

【摘要】上市公司生产经营治理是否规范、财务信息和行业信息是否匹配、跨界转型是否出现排斥、并购重组商誉等风险易发类问题,成为监管层对 2018 年年报审核的核心关注点。

正文:2018 年年报披露进入高峰期,首批年报问询函也如约而至。细数交易所已发出的 60 多份年报问询函,上市公司生产经营治理是否规范、财务信息和行业信息是否匹配、跨界转型是否出现排斥、并购重组商誉等风险易发类问题,成为监管层对 2018 年年报审核的核心关注点。

主营问题“刨根问底”

对于上市公司主营业务等相关经营性信息的“把脉”,始终是年报问询的聚焦点之一。有业内人士认为,主营信息及其衍生的相关问题不仅是上市公司年报披露的基础,更是监管层对于一份年报进行“诊断”的第一切入点。

以一家在沪市上市的云南化肥企业为例,公司已连续 7 年扣非后净利润为负。对此,监管机构要求公司结合近年化肥行业发展情况与公司实际经营情况,补充说明导致这一现象的主要原因、是否背离行业趋势,以及公司持续经营能力是否面临重大不确定性。

与之类似,中小板有一家主营钢结构业务的上市公司,2013 年至 2018 年连续 6 年扣非后净利润为负。对此,交易所要求公司详细分析说明持续经营能力是否存在重大不确定性。

并购重组是上市公司做大做强主业的一个重要手段,相关问题也是年报问询的重点,其中包括标的资产的经营及利润承诺实现情况,以及承诺期后标的资产的管控情况及商誉减值情况。

深市主板的一家生物制品企业,其 2016 年收购的标的资产未完成业绩承诺,且差额较大。报告期内公司对 2016 年非同一控制下企业合并标的资产形成的商誉未计提减值准备。由此,交易所要求公司说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力,并补充说明对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。

而前述主营钢结构业务的那家上市公司,其 2018 年所收购资产实现的业绩仅超出承诺数 130 多万元,可谓是“精准”完成业绩承诺。对此,交易所要求公司解释标的资产业绩精准达标的原因,同时说明未对其计提商誉减值(彼时收购形成商誉 4.93 亿元)的合理性和业绩承诺的可实现性。

财务疑点“精准制导”

综合近期年报问询函不难发现,上市公司因各种原因虚增、粉饰业绩等恶劣行为屡见不鲜,给公司经营带来极大的负面影响。基于此,一线监管在这一方面一直加大“排雷”力度,紧盯上市公司财务信息披露的真实性。

沪市一房产上市公司 2018 年净利润和扣非后净利润的同比增幅分别超过 70% 和 50%,营收增长率也在 30% 以上。正是这样一份看似亮丽的成绩单,经监管机构抽丝剥茧后发现,业绩存在注水嫌疑。

该公司年报显示,在公允价值计量模式下,2018 年的投资性房地产公允价值变动收益为 28.09 亿元,同比增长 209.02%,占归母净利润的 26.78%。上述业内人士认为,对房企而言,投资性房地产较为常见,但大部分是以成本法进行计量。如果计量方式存在不同,反映到财报上的结果的确会差别很大。

对此,监管部门要求公司说明投资性房地产公允价值大幅增长的合理性以及利润快速增长是否具有可持续性。此外,针对公司存在多家持股比例超过 50% 的合(联)营企业未被纳入合并报表的情形,监管部门直指此种处理有无调节利润的考虑,并要求列示这些企业的资产、负债以及盈利情况。

中小板一家主营数码喷印材料的上市公司同样因利润大幅增长的疑点被问询。报告期内,公司净利润为 6198.67 万元,同比增长 70.60%。回查公司此前三年间(2015 年至 2017 年)的财务数据,净利最高增幅只有 9% 左右,其中一年业绩甚至出现下滑。

在回复交易所问询时,公司对此含糊其词。公司称,业绩增长主要是因为销售规模扩大,使主营业务毛利较上年度增加 2204.53 万元。但是,从公司披露的近两年主要产品毛利率看,总毛利率是下滑的。

深市主板上市的一家铝制品企业则因业绩大幅波动被关注。财务数据显示,公司 2018 年扣非净利润为 -14.93 亿元,同比大幅下滑,其中 2018 年第四季度因铝价大幅下跌等原因,导致当季的扣非净利润为 -15.86 亿元。但是,公司 2019 年一季度的预计净利润为 5000 万元左右。

针对这一疑点,交易所要求公司结合 2018 年及 2019 年一季度的生产经营情况、行业政策、主要产品市场价格走势等,说明各季度业绩大幅波动的原因及合理性,以及是否存在业绩盈余管理的情形。

跨界转型“追问成效”

因外部环境等一些客观因素跨界转型,成为不少上市公司谋变的一个重要手段,在这一过程中出现的一些新问题,也一直是监管层进行年报审核的主要关注点。

沪市有一家建筑装饰企业筹划转型数年,于 2015 年开始涉足医疗健康行业,在确立双主业后又陆续投资多个医疗健康行业的境内外公司。年报显示,公司报告期内可供出售金融资产公允价值变动损益为 -6.03 亿元,主要是受持有一家境外上市公司股权的影响(仍在推进要约收购事项)。据披露,该部分股权报告期内公允价值变动高达 -6.94 亿元(相比期初下降约 40%)。对此,交易所要求公司披露该境外上市公司最近一期主要财务数据,以及继续推进要约收购对公司业绩的影响。

不仅如此,公司年报所描述的医疗健康板块业务稳步增长也与财务数据存在一定的不符之处。年报显示,公司医疗健康板块业务实现营收 7.91 亿元,其中此前收购的一项资产贡献了营收 1.27 亿元(同比增长 45%),但净利润却亏损 517.32 万元。

再以某电力、电线电缆为主业的 ST 公司为例,大宗商品供应链业务为公司报告期新增业务,且被公司定位为未来发展方向,但相关供应链业务报告期内仅实现收入 4106 万元(公司总营收约 26 亿元)。

另据披露,公司在 2017 年收购两家房产公司并在当年并表,同时于 2018 年处置电力资产。翻阅年报,公司 2017 年、2018 年的净利润分别为 -5.49 亿元和 10.73 亿元。公司表示,报告期内扭亏为盈的主要原因为电力资产的处置收益及房屋销售收益。

基于此,交易所问询函指出,应结合公司在控股股东架构内的产业定位,说明公司 2017 年收购房地产项目、2018 年处置电力资产、未来大力发展供应链业务的原因,以及转型后公司是否具备跨产业运作的资源和能力。

有市场人士表示,一线监管对于一些传统领域上市公司在转型道路上出现的问题进行摸排筛查,本质上是找到转型痛点,帮助企业发现问题及早解决,尽快实现高质量发展。

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